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河南省內首家通過合并重組規模過萬億元城商行真的來了。

歷時約半年，中原銀行擬以約285億元合并重組3家省內銀行事件或近“劇終”。券商中國記者注意到，3月11日晚間，洛陽銀行、焦作中旅銀行、平頂山銀行均在官網公告，已于2022年3月10日召開股東大會審議通過了本次吸收合并的有關事項。

由河南省委、省政府關于城商行改革重組重要部署，中原銀行以增發內資股換股吸收合并上述三家旅銀行;吸收合并完成后，洛陽銀行、平頂山銀行和焦作中旅銀行將注銷法人資格，其清產核資后的全部有效財產、債權、債務、業務、網點、員工、合同以及其他各項合法權利與義務等均由中原銀行依法承繼和承接。

今年政府工作報告指出，深化中小銀行股權結構和公司治理改革，加快不良資產處置。值得注意的是，今年全國兩會期間，全國人大代表、中原銀行董事長徐諾金重點建議加強建設解困中小銀行、完善金融債權保護。

在他提交的一份《關于促進中小銀行穩健發展的建議》中提到，當前，通過吸收、新設合并以及引入戰略投資者，成為當下解決中小銀行困局的主要解決思路;合并后的中小銀行有利于完善公司治理結構、豐富多層次信貸融資體系，緩解我國信貸融資系統“兩頭大、中間小”的局面，圍繞大型銀行覆蓋不到的空白區域和行業、尤其是金融下沉領域重點發力。

中原銀行285億合并3家城商行獲審議通過

“已于2022年3月10日召開股東大會審議通過了本次吸收合并的有關事項。”3月11日晚間，洛陽銀行、平頂山銀行和焦作中旅銀行均在官網公告，通知債權人關于吸收合并事項。

圖源：洛陽銀行、平頂山銀行和焦作中旅銀行官方網站

公告披露顯示中原銀行285億合并3家城商行或已均獲相關銀行審議通過，盡管尚需相關監管機構的核準，河南省內首家通過合并重組規模過萬億元城商行真的要來了。

今年2月底，焦作中旅銀行、平頂山銀行、洛陽銀行均發布公告，定于3月10日召開臨時股東大會，審議中原銀行吸收合并等事項。

根據協議，本次吸收合并完成后，洛陽銀行、平頂山銀行和焦作中旅銀行將注銷法人資格，其清產核資后的全部有效財產、債權、債務、業務、網點、員工、合同以及其他各項合法權利與義務等均由中原銀行依法承繼和承接。

今年1月26日晚，中原銀行的一則公告內容，詳細披露了該行、洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行(統稱“目標銀行”)訂立吸收合并協議的具體內容。

根據上述協議，中原銀行已有條件同意以總代價約人民幣284.70億元(相當于約341.64億港元)收購售股股東于目標銀行持有的所有股份，其均將以分別向售股股東發行代價股份的方式支付。其中，發行不少于31.05億股H股及不超過32.05億股H股，分別占緊接H股配售事項完成前該行已發行H股數目的約81.82%及84.45%;占H股配售事項完成后的約45%及45.79%。

從公告看，截至于評估日期2021年9月30日，洛陽銀行、平頂山銀行、焦作中旅銀行凈資產評估值總額約為人民幣333.23億元;經扣除評估升值產生的遞延所得稅約人民幣8.53億元及不可歸屬于普通股股東的永續債人民幣40.00億元，凈資產總額約為人民幣284.70億元。

公告顯示，吸收合并的總代價將以按發行價每股代價股份人民幣2.1366元(相當于每股代價股份約2.5639港元)向各售股股東發行133.25億股代價股份(按售股股東于目標銀行的股權計算)的方式支付。

這之中，約占代價股份總數的59.70%、18.58%、21.72%將發行分別給予洛陽銀行售股股東、平頂山銀行售股股東、焦作中旅銀行售股股東。

在中原銀行方面，截至2021年9月30日，該行資產總額為人民幣7311.52億元，總負債6693.15億元，所有者權益總額為618.37億元。2021年1月至9月，該行實現凈利潤28.55億元，歸母凈利潤27.97億元。

上述吸收合并完成后，該行資產總額將近1.2萬億元，在城商行中資產規模排名將從原來的第12位提升至第8位。

新一輪地方法人銀行合并紓解中小銀行發展困局

今年政府工作報告指出，深化中小銀行股權結構和公司治理改革，加快不良資產處置。記者注意到，今年兩會期間，全國人大代表、中原銀行董事長徐諾金提交了多份相關的議案。

其中一份《關于促進中小銀行穩健發展的建議》中，徐諾金稱，近年來，商業銀行逐步進入“微利”時代，個別中小銀行前期發展過程中積累的問題開始逐漸暴露顯現。他建議，提前防范化解金融風險，加強建設解困中小銀行、穩定經濟增長的良好環境，“當前，通過吸收、新設合并以及引入戰略投資者成為當下解決中小銀行困局的主要解決思路”。

在他看來，中小銀行穩健發展面臨的挑戰有：比如其一，公司產權制度不健全。股權管理機制缺失，缺少對大股東的約束。存在中小銀行改制過程中不透明、不公開現象，中小銀行淪為大股東提款機等問題。其二，風險管理水平較低，風險審批、風險內控制度及決策程序不完善;業務模式受地方政府影響較大，無法有效決策，甚至淪為“第二財政”等等。

2020年5月，國務院金融穩定發展委員會發布多項重大金融改革措施，金融監管部門聯合地方政府摸清風險規模、組織清產核資并實施方案，以化解存量金融風險，中小銀行合并重組為重要落地措施。2020年9月以來，已有20多家中小銀行實現合并。在他看來，“新一輪地方法人銀行合并更為務實、意義重大。”比如：

一是合并后的中小銀行能夠豐富多層次信貸融資體系，緩解我國信貸融資系統“兩頭大、中間小”的局面，完善地方金融支持服務體系，有力支持省內地級市、縣域經濟發展，支持地方經濟建設。二是中小銀行合并改組后，能夠圍繞大型銀行覆蓋不到的空白區域和行業，尤其是金融下沉領域重點發力。

同時，徐諾金稱，在加快中小銀行解困、加快合并重組工作推進，探索多層次資本補充機制的同時，應重點加強中小銀行自身機制能力建設，強化公司治理及決策機制。

此外，他認為，中小銀行應結合區域特點和自身實際，積極探索優化股權結構，不斷強化國有股的優勢地位的同時，多元化引進股東，尤其是各個行業具有競爭優勢的優質企業，保證股權結構穩定的同時，借助股東的優勢資源，充分發揮業務協同作用。

對于時隔數年之后，河南中原大省再次出現中小銀行合并重組，上海金融與發展實驗室主任曾剛在受訪時稱，引入實力較強的戰略投資者入股的重組方式，在農商行較為常見，這樣一來可以保持縣域法人資格完整;而城商行則是合并重組的情況較為常見。而中原銀行這次的合并重組，各家中小銀行都在區域內有著較強的競爭力，“通過擴充規模并實現強強聯合，達到1+1大于2的效果，從而提升省內金融機構的整體競爭力，為后續發展打開空間。”

記者注意到，今年1月18日，河南省人民政府辦公廳印發《河南省建設高標準市場體系實施方案》，宣布擬推動中原銀行、鄭州銀行等地方金融機構發起設立銀行理財子公司，鼓勵銀行及銀行理財子公司依法依規與符合條件的證券基金經營機構和創業投資基金、政府出資產業投資基金合作。